下邳城中，关于如何处置吕布的争论持续了数日。最终，刘备在现实压力与长远忧虑之间做出了艰难抉择。
“收留吕布，屯于小沛。”刘备最终拍板，语气沉重，“小沛城小地偏，北接兖州，既可让吕布为徐州北面屏障，抵御曹操，又远离下邳核心，便于监控。然，需严令其不得擅自扩军，不得干预地方政务，所需粮草，由州府定量拨给。另，命元龙（陈登）暗中留意其动向。”
此令一下，张飞虽仍忿忿不平，但见大哥已做出决定，也只得遵从。关羽则默默加强了小沛方向的哨探。糜竺、陈登则负责与吕布交接，一番虚与委蛇，总算将这支凶名在外的“饿狼”暂时安顿在了小沛这座“小笼子”里。
解决了吕布这个烫手山芋，刘备终于可以腾出手来，处理徐州内部千头万绪的事务。在糜竺、陈登的辅佐下，他颁布了一系列安民措施，减免赋税，招抚流亡，恢复生产。徐州历经战乱，百废待兴，但总算看到了一丝复苏的曙光。
为了进一步稳定根基，加深与徐州本土大族的联系，在糜竺的主动提议和众人撮合下，刘备迎娶了糜竺之妹糜贞（或作糜夫人）。糜家乃徐州巨富，广有资财，人脉深厚。这场联姻，不仅为刘备带来了丰厚的嫁妆，更象征着他获得了徐州本地实力派的重要支持。
新婚燕尔，刘备难得享受了片刻的安宁与家庭的温暖。糜夫人温婉贤淑，颇识大体，让漂泊半生的刘备体会到了家的感觉。他一面与夫人举案齐眉，一面勤勉政务，看着徐州渐渐恢复生气，心中对未来的期待也愈发强烈。
然而，好景不长。乱世的烽烟，从不因个人的片刻安宁而止息。
淮南，寿春。
自得了孙坚部分遗产后，袁术实力大增，野心也急剧膨胀。他本就对富庶的徐州垂涎已久，如今见刘备新得徐州，立足未稳，吕布寄居小沛，内部矛盾暗藏，认为这是夺取徐州的绝佳时机。
“刘备，织席贩履之徒，侥幸得徐州，何德何能据之？”袁术在府中大会文武，傲然道，“我袁氏四世三公，门生故吏遍天下，方是这江淮之主！今刘备根基浅薄，正可图之！传我将令，命大将纪灵为先锋，张勋、桥蕤为副，起兵五万，兵发下邳，讨伐刘备，夺回徐州！”
袁术麾下谋士阎象等虽劝其“师出无名，恐失人心”，但袁术骄横，一意孤行。很快，纪灵率领的淮南大军，浩浩荡荡，杀入徐州境内，连破数县，兵锋直指下邳！
警报传来，刘备大惊，新婚的喜悦荡然无存。他深知袁术势大，且来者不善。
“袁公路欺人太甚！”刘备在州牧府召集众人，面色凝重，“徐州新定，民生未复，然敌已至境，不得不战！云长、翼德，随我率军出征，迎击纪灵！子仲（糜竺）留守下邳，筹措粮草，安抚民心！元龙（陈登），协调各方，稳定后方！”
“大哥，小沛吕布那边……”关羽提醒道。
刘备沉吟道：“吕布新附，其心难测。然袁术来犯，亦是他之仇敌（吕布与袁术亦有旧怨）。可传令于他，令其率军出小沛，侧击袁术军后路，以为策应。但需告诫元龙，严密监视小沛动向，不可全信。”
安排妥当，刘备留糜夫人与少量兵马守城，亲自与关羽、张飞率领徐州主力，南下迎击纪灵。两军于盱眙、淮阴一带相遇，展开激战。刘备兵虽少，但有关羽、张飞之勇，士气不堕，与纪灵大军相持不下，战局陷入胶着。
然而，就在刘备全力应对正面之敌时，他最担心的事情，终于在下邳城内发生了。
徐州本土势力，并非铁板一块。陶谦旧部中，以曹豹为首的部分武将，本就对刘备这个“外来者”空降为州牧心怀不满，只是碍于糜竺、陈登的支持和刘备的仁义名声，暂时隐忍。刘备与糜家联姻，更让这些自视甚高的武将感到被边缘化，心生怨怼。
袁术大军压境，刘备率主力出征，下邳空虚。曹豹等人认为时机已到。他们暗中勾结，又见吕布勇悍，且对刘备未必心服，便秘密派遣心腹，携带重礼和承诺，潜往小沛，面见吕布。
小沛城中，吕布正因刘备的诸多限制而郁闷不已。他自恃勇武，却只能困守小城，粮草还需看人脸色，心中早已不满。曹豹使者的到来，让他看到了翻身的机会。
“温侯神武，天下无双，岂能久居人下，受那大耳贼（刘备）节制？”使者巧舌如簧，“今刘备受困于淮南，下邳空虚。曹豹将军及徐州众将，皆愿奉温侯为主，共取徐州！只需温侯振臂一呼，里应外合，下邳唾手可得！届时，坐拥徐州，北抗曹操，南拒袁术，霸业可成！”
吕布听得怦然心动。高顺在一旁皱眉劝道：“将军，刘备待我等虽有防范，但并无加害之意。且袭取盟友，不义之名恐背……”
“义？”吕布冷笑一声，“这乱世，强者为尊！刘备能得徐州，不也是陶谦所‘让’？如今机会送到眼前，岂能错过？传令下去，整顿兵马，准备出击！响应曹豹，夺取下邳！”
与此同时，留守下邳的糜竺也察觉到城内暗流涌动，曹豹等人行迹可疑。他一面加强府邸守卫，一面急派信使，欲将城内异动告知前线刘备，并提醒陈登注意小沛吕布。然而，曹豹等人已暗中控制了部分城门和要道，信使能否顺利出城，尚未可知。
前线，刘备正在营中与关羽、张飞商议破敌之策，忽有亲兵慌慌张张闯入：“主公！不好了！下邳急报！曹豹等人勾结吕布，意图反叛！吕布已率军离开小沛，向下邳进发！糜别驾请您速速回军！”
“什么？！”刘备手中地图滑落在地，脸色瞬间变得惨白。
前有袁术大军未退，后院却已起火，而且是吕布这头猛虎和本土豪族的联合反噬！这一刻，刘备深深体会到了什么叫“内忧外患”，什么叫“祸起萧墙”。他刚刚品尝到一丝拥有地盘的甜头，转眼间，就可能面临失去一切、甚至性命不保的绝境！
“大哥！”张飞须发戟张，怒吼道，“俺这就带兵杀回去，宰了吕布和曹豹那帮忘恩负义的狗贼！”
关羽相对冷静，但丹凤眼中也寒光闪烁：“主公，当务之急，需立刻稳住阵脚。袁术军若知我后方生变，必全力来攻。需分兵阻击袁术，主力急速回援下邳，或许还能抢在吕布破城之前……”